É possível fazer a averbação da alteração do contrato social sem a assinatura do sócio retirante?

Suponhamos que em uma sociedade limitada por tempo indeterminado composta por cinco sócios, um, em especial, resolveu sair da sociedade, comunicando sua retirada por meio de notificação formal direcionada a todos os outros sócios, os quais concordaram, em absoluto, com tal retirada, ficando pendente, apenas, uma divergência quanto ao pagamento de apuração de haveres.

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Para contadores, administradores e advogados mais apressados, tal situação, justamente por envolver o direito de capital do sócio retirante, geraria um total entrave para as operações societárias, sobretudo se o retirante possuir uma preponderância de quotas e, por conseguinte, de “direitos políticos” dentro do arranjo societário.

Contudo, como sempre pode se depreender do Direito Empresarial, sua beleza encontra-se escondida nos meandros jurídicos que podem ser vistos tanto no dia-a-dia da prática jurídica e da dinâmica negocial como, também, nos atos normativos de cunho infralegal. 

Em assim o sendo, para resolvermos o impasse da apuração de haveres do caso hipotético em comento, podemos tomar como base de solução o Anexo IV, Seção IV, da Instrução Normativa de nº 81/2020 do DREI, firme em dizer que:

 4.4.3. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:

I – se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte:

a) passado o prazo, deverá ser providenciado arquivamento da notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a cientificação dos sócios;

b) a junta anotará no cadastro da empresa a retirada do sócio;

c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário; e

II – se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa

Assim sendo, resta evidente que é possível registrar a retirada do sócio perante a Junta Comercial, ainda que não haja a assinatura formal do sócio retirante nos documentos que irão formalizar sua retirada e, sobretudo, ainda que reste pendente a apuração de seus haveres.

Mas, atenção! Para realizar o procedimento de formalização da retirada do sócio, é essencial aguardar o transcurso do prazo de 60 (sessenta) dias, e assim deflagrar o procedimento de alteração do contrato social que será realizado em dois atos consecutivos: primeiro, arquiva-se a notificação do sócio retirante e, por conseguinte, faz-se a alteração do quadro societário.

Por fim, mas não menos importante, é essencial que logo após o primeiro ato (registro de notificação da retirado do sócio) seja solicitada uma certidão simplificada para verificar se já consta  registrada a informação da saída do sócio; no mais, no que diz respeito aos haveres, torna-se evidente a necessidade de ambas as partes avaliarem a contratação de advogados especializados em Direito Empresarial para que protejam seus direitos de maneira diligente e efetiva.